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风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易之交割情况公告

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    证券代码:600469
    证券简称:风神股份(10.140, -0.17, -1.65%)
    公告编号:临2016-066
   风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易之交割情况公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2016年6月3日,风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份或“公司”)与中国化工橡胶有限公司(以下简称“中国橡胶”)、Pirelli TyreS.p.A.(以下简称“倍耐力”)签署了附生效条件的《资产注入协议》。公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司(以下简称“中车双喜”)100%股权、青岛黄海橡胶有限公司(以下简称“黄海有限”)100%股权;以现金向倍耐力购买Pirelli Industrial S.r.l(以下简称“倍耐力工业胎”)10%股权,同时以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司(以下简称“焦作PCR公司”)80%股权(以下统称“交易标的”)。具体详见公司于2016年6月30日在上海证券交易所网站披露的《风神轮胎股份有限公司购买、出售资产暨关联交易公告》(修订稿)。
    2016年6月28日,公司以通讯方式召开公司第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》。具体详见公司于2016年6月30日在上海证券交易所网站披露的《风神股份第六届董事会第十三次会议决议公告》。
    2016年7月15日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注入协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注入协议之补充协议>等协议的议案》等议案。具体详见公司2016年7月7日、2016年7月16日在上海证券交易所网站披露的《风神股份2016年第二次临时股东大会会议资料》、《风神股份2016年第二次临时股东大会决议公告》。
    截至2016年10月9日,中车双喜、黄海有限、焦作PCR公司均完成了股东的工商变更手续,并已取得了换发的《营业执照》。具体详见2016年10月10日在上海证券交易所网站披露的《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易的进展公告》。
    截至出具本公告之日,交易当事方已按《资产注入协议》约定结清了交易价款。公司已与中国橡胶、倍耐力签署了《交割确认函》,对交易标的过渡期间损益和净负债的审计及焦作PCR公司的不动产权属证书办理等事项作了以下约定:
    1、根据《资产注入协议》第4.5条约定,交易标的在过渡期间(估值日起至交割日止)的净负债和损益(如适用)需进行审计。各方根据交割审计报告确定的标的资产在过渡期间的净负债和损益(如适用)计算本方应支付或获取的最终金额。《交割确认函》之附件约定当事方将于2016年10月15日启动交割审计工作,并于2016年12月9日之前完成交割审计报告项下确定的任何关于应付金额的支付。
    2、鉴于根据《资产注入协议》约定由风神股份转移给焦作PCR公司的不动产其权属证书尚未办理完毕变更手续,风神股份承诺在不迟于2017年9月29日完成将该等不动产权属证书变更至焦作PCR公司名下,否则,除因完全归咎于交割日后的焦作PCR公司的故意行为而导致不动产权属证书不能完成变更的情形外,风神股份应将该等不动产所对应的对价(不计累计利息)通过电汇形式退还给倍耐力。
    本次交割完成后,公司分别持有黄海有限、中车双喜100%的股权,持有倍耐力工业胎10%的股权,并持有焦作PCR公司20%的股权。
    特此公告。
    风神轮胎股份有限公司董事会
    2016年10月21日

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